FIELD NOTE · DEBT TO EQUITY
가수금을 없애는 것과
가수금을 자본으로 바꾸는 것은 다른 문제입니다.
출자전환은 회사의 부채를 줄이지만,
동시에 자본금과 주식수·지분구조를 바꿉니다.
중소기업을 운영하다 보면 운전자금과 거래대금, 설비나 공장자금이 급해 대표 개인의 돈이 회사로 들어가는 경우가 있습니다.
대표가 사업을 위해 회사에 자금을 빌려주거나 회사 비용을 먼저 지급했다면, 회사 입장에서는 대표에게 갚아야 할 채무가 됩니다. 가수금입니다.
“대표가 회사에 넣어준 돈은
회사에 들어왔다고 해서 회사 돈이 되는 것은 아닙니다.”
SECTION 01
가수금은 회사의 부채입니다.
가수금은 회사가 대표 또는 채권자에게 갚아야 할 돈입니다. 따라서 상환, 유지, 이자지급, 출자전환 등 여러 방향을 검토할 수 있습니다.
이성욱의 과거 현장자료도 원금상환과 이자지급, 출자전환을 서로 다른 선택지로 구분해 왔습니다. 회사의 현금흐름과 자본구조, 대표의 계획에 따라 판단은 달라질 수 있습니다.
가수금이 있다고 해서
무조건 없애야 하는 것은 아닙니다.
SECTION 02
출자전환은 부채를 자본으로 바꾸는 일입니다.
회계분개가 아니라 신주발행과 회사법상 절차가 연결됩니다.
가수금채권신주 인수주금납입채무와
회사채권의 상계가수금 감소자본 증가
상법 제421조는 신주 인수인이 회사의 동의 없이 주금납입채무와 회사에 대한 채권을 상계하지 못하도록 규정합니다. 가수금 출자전환에는 신주발행, 회사 동의, 증자절차와 법인등기가 연결됩니다.
부채를 자본으로 바꾸는 순간
회사의 재무구조뿐 아니라 소유구조도 움직이기 시작합니다.
SECTION 03
재무제표에서는 어떤 변화가 생기는가
실제 기업분석을 식별정보 없이 재구성했습니다.
이성욱은 실제 기업의 가수금 규모에 따라 어느 정도를 자본으로 전환했을 때 재무구조가 달라지는지를 비교해 왔습니다.
부채 67.26억원
자본 6.53억원
일부 전환 시뮬레이션
일부 전환 시뮬레이션
일부 전환 시뮬레이션
이 수치는 특정 기업을 위한 당시 분석이며 다른 회사의 결과를 보장하지 않습니다. 회사명과 개인 식별정보는 공개하지 않습니다.
같은 돈이라도
부채로 남아 있을 때와 자본으로 들어갔을 때
재무제표의 모습은 달라집니다.
SECTION 04
재무비율 개선과 금융조건 개선은 같은 말이 아닙니다.
출자전환으로 부채가 줄고 자본이 증가하면 부채비율 등 재무지표가 개선될 수 있습니다. 이러한 변화가 금융기관 평가에 긍정적으로 작용할 가능성은 있습니다.
그러나 신용등급 상승, 대출금리 하락이나 한도 확대가 자동으로 따라오는 것은 아닙니다. 금융기관은 매출, 수익성과 현금흐름, 상환능력, 담보, 업종과 신용이력 등을 종합적으로 판단합니다.
재무비율을 바꾸는 것과
금융기관의 판단을 바꾸는 것은 같은 일이 아닙니다.
SECTION 05
출자전환에서 먼저 볼 것은 ‘주주가 몇 명인가’입니다.
1인 주주 회사와 복수주주 회사는 경제적 이익의 이동 가능성이 다릅니다.
상속세 및 증여세법 제39조는 신주를 시가보다 낮거나 높은 가격으로 발행하여 특정인에게 경제적 이익이 이전되는 경우의 증여세 문제를 규정합니다.
1인 주주 회사와
여러 주주가 있는 회사의 출자전환은
같은 방식으로 보면 안 됩니다.
SECTION 06
2인 이상 주주라면 시가평가가 먼저입니다.
복수주주 회사에서는 출자전환 금액을 액면가로 단순 나누기 전에 현재 비상장주식 시가, 액면가, 실제 신주 발행가액과 증자 전후 지분율을 함께 봐야 합니다.
시가보다 낮거나 높은 가격으로 신주를 발행하면 기존주주 또는 신주인수인에게 경제적 이익이 이전될 수 있습니다. 실무적으로는 시가평가 후 그 결과를 기준으로 발행가액과 지분변화를 검토하는 것이 안전한 접근입니다.
법이 모든 복수주주 증자에 시가발행만을 허용한다고 단정하는 것은 아닙니다. 핵심은 발행가액 때문에 주주 사이에 이익이 이전되는지입니다.
주주가 여러 명이라면
부채비율보다 먼저 주식가치와 지분변화를 계산해야 합니다.
SECTION 07
액면가와 시가는 같은 숫자가 아닙니다.
액면가는 정관과 주식에 정해진 명목가액입니다. 반면 비상장주식의 세법상 가치는 회사의 순자산, 수익력과 재무상태 등에 따라 달라질 수 있습니다.
따라서 액면가, 세법상 시가와 실제 신주 발행가액을 구분해야 합니다.
액면가가 곧 적정 발행가액이라는 뜻은 아닙니다.
SECTION 08
증자를 하면 지분율도 달라질 수 있습니다.
대표의 가수금을 출자전환하면서 대표에게만 신주가 발행되면 대표 지분율은 올라가고, 배우자·자녀·동업자 등 기존주주의 지분율은 낮아질 수 있습니다.
따라서 출자전환은 재무구조 개선이면서 동시에 지배구조 변경입니다. 상속·증여와 향후 지분이동까지 함께 봐야 합니다.
부채비율만 보고 출자전환하면
지분구조에서 새로운 문제가 생길 수 있습니다.
SECTION 09
저가발행·고가발행은 증여문제로 연결될 수 있습니다.
출자전환은 신주발행입니다. 특정 주주가 시가보다 낮은 가격으로 신주를 인수하거나 높은 가격으로 인수해 다른 주주에게 경제적 이익이 이전되면 증여세 문제가 발생할 수 있습니다.
상속세 및 증여세법 제39조와 시행령 제29조의 ‘증자에 따른 이익의 증여’ 규정을 기준으로 구체적인 발행조건과 이익이전 여부를 확인해야 합니다.
출자전환에서는
얼마를 자본으로 넣는가뿐 아니라
누가 얼마의 가치로 주식을 받는지가 중요합니다.
SECTION 10
출자전환 전에 가수금의 실재성부터 확인해야 합니다.
장부에 가수금이 있다는 이유만으로 전액을 대표의 실제 채권이라고 단정할 수 없습니다.
실제 입금내역이 있는가.
누가 돈을 넣었는가.
회사가 실제 갚아야 할 채무인가.
대표가 회사비용을 대신 지급한 것인가.
매출누락이나 잘못된 회계처리로 잡힌 것은 아닌가.
가수금은 대표의 실제 자금투입 외에도 거래처 입금내역 미처리 등 여러 이유로 발생할 수 있습니다.
출자전환하기 전에
그 가수금이 정말 대표의 돈인지부터 확인해야 합니다.
SECTION 11
전액을 한 번에 자본으로 바꿀 필요는 없습니다.
실제 현장분석에서는 5억원, 7억원, 11.5억원 등 전환금액을 나누어 부채비율의 변화를 비교했습니다.
핵심은 가수금 잔액 전체를 기계적으로 전환하는 것이 아니라 목표 재무구조, 금융기관과의 협의 가능성, 지분변화, 신주 발행가액과 승계계획을 함께 보고 전환금액을 정하는 데 있습니다.
얼마나 바꿀 것인가는
가수금 잔액이 아니라
회사가 원하는 다음 구조에서 결정합니다.
SECTION 12
출자전환에는 등기와 비용도 따라옵니다.
자본금이 증가하면 법인등기가 필요합니다. 2026년 현재 지방세법 제28조상 영리법인의 자본증가 등기에는 원칙적으로 증가액의 0.4% 등록면허세가 적용됩니다.
실제 부담은 본점 소재지와 중과 여부, 지방교육세, 증자방식 등에 따라 달라질 수 있으므로 실행 전에 개별적으로 확인해야 합니다.
부채를 자본으로 바꾸는 데도
실행비용과 절차가 있습니다.
SECTION 13
출자전환은 승계와도 연결됩니다.
대표가 가진 가수금채권은 대표 개인의 재산입니다. 출자전환하면 대표 개인의 자산형태가 회사에 대한 채권에서 회사 주식으로 바뀝니다.
기업승계, 증여, 상속이나 M&A를 준비한다면 출자전환 이후의 주식수, 지분율과 주식가치까지 함께 봐야 합니다.
대표의 채권을 없앤 것이 아니라
그 재산의 형태를 주식으로 바꾼 것입니다.
가수금 출자전환은
부채를 없애는 기술이 아닙니다.
대표의 채권을
회사의 자본과 주식으로 바꾸는
구조의 변화입니다.
재무구조가 좋아지는 만큼
지분과 주식가치도 함께 움직입니다.
SECTION 14
FAR ROAD가 먼저 보는 것
전환 전후의 회사와 주주를 함께 봅니다.
- 01 가수금은 왜 생겼는가발생원인과 회계처리를 확인한다
- 02 실제 대표의 채권인가입금과 비용지급 근거를 확인한다
- 03 현재 주주는 몇 명인가경제적 이익이 이동할 상대가 있는지 본다
- 04 비상장주식의 현재 시가는 얼마인가액면가와 시가를 구분한다
- 05 어느 정도를 자본으로 바꿀 것인가목표 재무구조를 기준으로 판단한다
- 06 신주를 얼마에 발행할 것인가발행가액의 근거를 확인한다
- 07 증자 후 지분율은 어떻게 달라지는가모든 주주의 전후 지분을 계산한다
- 08 승계·증여·매각 계획과 충돌하지 않는가다음 거래까지 연결한다
FAR ROAD는 가수금을 없애는 방법보다
출자전환 이후 회사의 모습이 어떻게 달라지는지를 먼저 봅니다.
SECTION 15
이성욱의 현장경험
이성욱은 가수금 출자전환을 제도설명으로만 다뤄오지 않았습니다. 실제 기업별로 가수금 규모, 부채와 자본, 전환금액별 부채비율을 비교해 어느 정도를 출자전환하는 것이 현실적인지 검토해 왔습니다.
실제 기업분석에서는 전환금액별 재무구조 변화를 숫자로 분석했고, 다른 기업에서도 가수금 출자전환을 별도 기업분석 주제로 다뤘습니다. 홈페이지에서는 회사명과 대표자 등 식별정보를 공개하지 않습니다.
제도를 설명하는 것보다
그 회사에 얼마를 어떤 가격으로 전환하는 것이 맞는지를 판단해 온 경험입니다.
REFERENCE
2026년 현재 확인 가능한 기준
- 상법 제421조
신주 인수대금 납입과 회사채권의 상계를 규정합니다. - 상속세 및 증여세법 제39조
저가·고가 신주발행 등 증자에 따른 이익의 증여를 규정합니다. - 상속세 및 증여세법 시행령 제29조
증자에 따른 이익의 계산방법을 규정합니다. - 지방세법 제28조
법인의 자본증가 등기에 대한 등록면허세율을 규정합니다.
FAR ROAD
가수금 출자전환을 검토하고 있다면,
부채비율만 계산하지 마십시오.
대표의 채권이 자본과 주식으로 바뀐 뒤
회사와 주주의 구조가 어떻게 달라지는지부터 봐야 합니다.